Nous vous proposons ici une vue générale des éléments à connaitre pour créer un société en Turquie

texte rédigé par Stéphane Gürhan, associé fondateur du cabinet conseil Gürhanrive

Attirant de nombreux investisseurs étrangers avec son économie dynamique, la Turquie offre des opportunités d’affaires d’une importance considérable. Membre de l’union douanière et négociant l’adhésion dans l’UE, la Turquie possède une main-d’œuvre qualifiée et traite sur un pied d’égalité les investisseurs étrangers.

Une législation favorable

La loi turque est extrêmement favorable à la constitution de société par les étrangers. En effet, la nationalité et le lieu de siège social ou résidence ne constituent pas d’obstacles. Les mesures d’incitations aux investissements permettent de bénéficier de certains avantages.

Ainsi,  le nouveau système d’incitation à l’investissement mis en place avec le Règlement du 19 juin 2012 permet aux investisseurs d’être exonérés de charges sociales, de droits de douanes (pour l’importation des machines et équipements dans le cadre des projets ayant un certificat d’incitation à l’investissement), d’impôts et taxes pouvant aller jusqu’à 100 %. Le taux et la durée des avantages dépendent de la nature et du lieu d’investissement en Turquie. 

Le choix du statut juridique

Selon le nouveau Code de commerce turc du 14 février 2011, entré en vigueur le 1er juillet 2012, aucune autorisation particulière n’est requise pour la constitution d’une société sauf pour certaines activités réglementées telles que les banques, les assurances, la gestion de patrimoine…

Les conditions de fond tiennent au nombre d’associés ou actionnaires que peuvent compter la SARL et la SA et à leur capital social.En effet, la société à responsabilité limitée (SARL) appelée « Limited Şirket » et la société anonyme (SA) appelée « Anonim Şirket» sont les formes les plus populaires en Turquie.

S’agissant, tout d’abord, du nombre d’associés ou actionnaires, une société peut être constituée d’un seul associé ou actionnaire comme en France. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales et il n’est fait aucune distinction entre les personnes de nationalité turque et les ressortissants étrangers. Ainsi les ressortissants étrangers sont traités sur un plan d’égalité avec les Turcs. La SARL pouvant être gérée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales,  le Conseil d’administration de la SA peut également être composé d’un ou plusieurs membres, personnes physiques ou personnes morales. Ces gérants et membres du Conseil d’administration peuvent être des ressortissants étrangers résidents ou non-résidents. Si une personne morale est désignée, il est alors nécessaire que l’identité de la personne physique la représentant soit enregistrée auprès du Registre de commerce et publiée dans le Journal du Registre de commerce.

Comme en France, les règles d’organisation de la gérance dans la SARL sont plus simples que dans la SA. Quant aux capitaux sociaux, le minimum est de 10 000 TRY (3 335,- euros) pour une SARL et 50 000,- TRY (16 670,- euros) pour une SA.

Dans les deux cas, il suffit de libérer ¼ du capital lors de la création et le reste dans les deux ans. Comparée à la SA, la SARL reste la forme de société commerciale la plus utilisée dans le cadre des petites entreprises. En effet, ne nécessitant pas l’apport de capitaux importants, la SARL offre des avantages importants. De plus, le fonctionnement de la SARL est beaucoup plus souple que celui des sociétés anonymes.

Cependant, il convient de préciser qu’à la différence du système français, en Turquie les associés d’une SARL sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes publiques (IS, TVA et charges sociales).

Concernant les dettes privées, la responsabilité est limitée au montant des apports.

Le droit turc offre également la possibilité aux investisseurs étrangers de s’implanter en Turquie par le simple biais d’une succursale, appelée « Şube ». La succursale, qui est une entité sans personnalité morale et qui dépend de la société mère, peut être constituée par un seul investisseur et aucun capital minimum n’est requis.

Les conditions de forme

Les principales conditions de forme devant être respectées pour la constitution d’une société sont les suivantes : les statuts de la société devant être établis par écrit et être authentifiés par le notaire doivent comporter des mentions obligatoires telles que la forme juridique, la durée, la dénomination sociale, le siège social, l’objet social, la répartition du capital social et le représentant légal ; après avoir été signés par tous les associés, moyennant des frais à payer, les statuts doivent être enregistrés auprès du Registre de commerce et faire l’objet d’une publicité au Journal du Registre de commerce. Avec le nouveau Code de commerce turc, la procédure de constitution de la succursale a été simplifiée. Ainsi, les investisseurs étrangers sont désormais dispensés de l’autorisation préalable du Ministère des Sciences, de l’Industrie et des Technologies. Une fois que tous les documents nécessaires à la création sont prêts, il est possible de constituer une société en une journée auprès du Registre de commerce du lieu de siège social. En raison des difficultés liées aux différences culturelles et à la culture des affaires en Turquie, il est cependant important de recourir à un spécialiste. En effet, malgré l’harmonisation de la législation turque avec celle de l’Europe, les différences culturelles demeurent un problème pour les étrangers souhaitant investir en Turquie. Dans le cadre des partenariats avec les Turcs, il ne faut surtout pas oublier le principe selon lequel « les paroles s’envolent, les écrits restent ».